安迪蘇:關聯交易暨收購資產公告

時間:2019年10月24日 00:58:04 中財網
原標題:安迪蘇:關聯交易暨收購資產公告


證券代碼:600299 證券簡稱:安迪蘇 公告編號:2019-033



藍星安迪蘇股份有限公司



關聯交易暨收購資產公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






重要內容提示:

. 交易內容:藍星安迪蘇股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)擬以現金形式
最終收購中國藍星(集團)股份有限公司(以下簡稱“藍星集團”)持有的藍
安迪蘇營養集團有限公司(以下簡稱“安迪蘇營養集團”或“標的公司”)15%
普通股股權。

. 投資金額:以2019年9月30日為評估基準日,標的股權的預估值為人民幣
30.86億元,交易標的的最終交易價款應與中發國際資產評估有限公司為本
次交易正式出具的并經中國化工集團有限公司(以下簡稱“化工集團”)備
案的資產評估報告所載的資產評估結果一致。

. 交易風險:本次交易尚須獲得上市公司股東大會的批準,以及通過商務部門、
發改部門、外匯管理部門的相關核準或備案,能否通過股東大會審議存在不
確定性,能否通過相關核準或備案及通過時間存在不確定性。





一、 本次交易的背景


2014年9月29日,上市公司藍星新材(600299.SH)發布《重大資產置換
及發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》,擬通過重大
資產重組方式購買安迪蘇營養集團100%普通股股權。為有利于上市公司維持股
票上市地位,充分保護全體股東利益中小股東權益,2015年1月30日,上市公
司藍星新材(600299.SH)將重大資產重組方案修改為僅購買安迪蘇營養集團85%
普通股股權。2015年10月31日,經中國證監會核準,上市公司藍星新材
(600299.SH)與安迪蘇營養集團完成重大資產重組,安迪蘇營養集團85%普通
股股權注入上市公司,剩余15%普通股股權仍由上市公司控股股東藍星集團持有。

該重組完成后,藍星集團對上市公司的持股比例為89.09%。


2019年10月23日,上市公司召開第七屆董事會第八次會議,審議通過了
修訂的《關于<收購藍星安迪蘇營養集團有限公司15%普通股股權暨關聯交易事
項>的議案》。本次交易是對前次重大資產重組交易的延續,旨在優化對子公司的
管理,提高經營質量,增強核心競爭力,同時有利于公司進一步提高其自身的財
務狀況和經營成果。




二、 關聯交易暨購買資產事項概述


2019年10月23日,藍星安迪蘇股份有限公司召開第七屆董事會第八次會
議,審議通過了修訂的《關于<收購藍星安迪蘇營養集團有限公司15%普通股股


權暨關聯交易事項>的議案》,同意上市公司以現金方式向中國藍星(集團)股份
有限公司購買其持有的藍星安迪蘇營養集團有限公司15%的普通股股權(以下簡
稱“本次收購”)。本次收購完成后,上市公司將持有安迪蘇營養集團100%的普
通股股權。


本次對標的公司15%普通股股權的收購全部完成后,公司將持有標的公司
100%的普通股股權。以2019年9月30日為評估基準日,標的股權的預估值為人
民幣30.86億元,交易標的的最終交易價款應與中發國際資產評估有限公司為本
次收購正式出具的并經中國化工集團有限公司備案的資產評估報告所載的資產
評估結果一致。


藍星集團為上市公司的控股股東,構成上市公司的關聯方,本次收購構成了
上市公司的關聯交易。


本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次收購尚需提交上市公司股東大會審議通過。




三、 關聯方介紹
(一) 關聯方關系介紹




本次收購的交易對方藍星集團為上市公司的控股股東,構成上市公司的關聯
方。




(二) 關聯人基本情況




1、藍星集團的基本情況

(1)公司名稱:中國藍星(集團)股份有限公司

(2)企業性質:股份有限公司(中外合資、未上市)

(3)注冊地址:北京市朝陽區北土城西路9號

(4)主要辦公地點:北京市朝陽區北土城西路9號

(5)法定代表人:郝志剛

(6)注冊資本:人民幣1,816,886.9029萬元

(7)主營業務:研究、開發化工新材料、化學清洗、防腐、水處理技術和精細
化工產品;研究、制造、應用反滲透膜及其設備;推廣轉讓技術,承攬國內外各
種清洗業務;自動化工程設計、應用、服務;自營及代理各類商品及技術的進出
口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外);承包境外化工工
程和境內國際招標工程,上述境外工程所需的設備、材料出口、咨詢服務、房屋
出租。


(8)控股股東:中國化工集團有限公司



2、藍星集團主要業務最近三年發展狀況:藍星集團主營業務包括材料科學、生
命科學、環境科學三大板塊,擁有從基礎化工原料到化學新材料產品的集研發、
生產和銷售于一體的完整產業鏈,主要產品包括硅產業鏈相關產品、工程塑料、
聚氨酯、通用塑料、苯酚丙酮、丙烯酸酯、聚乙烯、聚醚、蛋氨酸、維生素A/E、
膜材料、離子膜電解槽、光伏材料等。


截至2019年6月末,藍星公司擁有的研發和技術服務機構分布于中國、法
國、澳大利亞、英國、美國、巴西、挪威等地,業務遍及140多個國家和地區,
69家研究機構,超過50家工廠。截至2019年6月末,藍星集團擁有3家上市
公司,分別為安迪蘇(600299.SH)、沈陽化工(000698.SZ)及埃肯公司(挪威


奧斯陸交易所上市),藍星集團直接及間接對上述三家上市公司的持股比例分別
為89.09%、46.03%和58.20%。


2016年-2018年及2019年1-6月,藍星集團營業收入分別為4,776,633.75
萬元、5,551,145.55萬元、6,001,337.75萬元和2,709,468.40萬元,凈利潤分
別為91,257.86萬元、75,702.97萬元、146,479.81萬元和32,523.69萬元。最
近三年及一期,藍星集團經營狀況穩定。




3、藍星集團與上市公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關
系:上市公司與藍星集團在產權、業務、資產、債權債務、人員方面均為獨立運
行。




4、藍星集團最近一年主要財務指標:



主要財務指標(人民幣元)

截至2018年12月31日/2018年度(經審計)

資產總額

102,238,899,674.24

資產凈額

25,746,155,315.66

營業收入

60,013,377,471.48

凈利潤

1,464,798,120.43





四、 關聯交易標的基本情況
(一) 交易標的


1、交易類型:對外投資暨關聯交易



2、標的公司基本情況

(1)公司名稱:藍星安迪蘇營養集團有限公司

(2)股權結構:上市公司持有標的公司85%的普通股股權,藍星集團持有標的
公司15%的普通股股權,Grandon Holdings Company Limited(以下簡稱
“Grandon”)持有標的公司250,000,000股優先股。


(3)主營業務:投資持股

(4)發行股本:普通股8,000,000,000股,每股0.00025歐元;優先股
320,000,000股,每股1美元

(5)實收股本:普通股8,000,000,000股,每股0.00025歐元;優先股
320,000,000股,每股1美元

(6)成立時間:2005年11月21日

(7)注冊地址:香港皇后大道183號合和中心54層



3、優先受讓權:安迪蘇營養集團的其他股東未擁有任何優先受讓權。本次交易
已獲得優先股股東Grandon的同意。




4、權屬狀況:本次收購的標的為藍星集團持有的安迪蘇營養集團15%的普通股
股權(以下簡稱“標的股權”),收購標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情形,不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結等司法措施,亦不存在妨


礙權屬轉移的其他情形。




5、標的公司最近一年又一期的主要財務指標:

標的公司合并口徑最近一年又一期的主要財務指標:



主要財務指標

(人民幣萬元)

截至2018年12月31日/

2018年度(經審計)

截至2019年9月30日/

2019年1-9月(未經審計)

資產總額

1,874,045

1,913,251

資產凈額

1,483,310

1,488,901

營業收入

1,141,798

831,264

凈利潤

117,082

96,500

扣除非經常性損益
后的凈利潤

114,869

80,873



2018年主要財務指標已經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)審計,畢馬
威華振具有證券、期貨從業資格,并為本次交易的標的資產出具了畢馬威華振審
字第1902192號審計報告。


以2019年9月30日為基準日的審計及評估備案工作尚在進行中,公司將在
上述工作完成之后,另行披露評估報告和審計報告。并在披露后召開股東大會審
議該事項。




(二) 關聯交易價格的確定


經具有從事證券期貨相關業務評估資格的中發國際資產評估有限公司(該資
產評估機構由藍星集團與安迪蘇共同聘請)預估,以2019年9月30日為評估基
準日,藍星安迪蘇營養集團有限公司100%普通股預估值為人民幣205.76億元,
標的股權的預估值為人民幣30.86億元,交易標的的最終交易價款應與中發國際
資產評估有限公司為本次交易正式出具的并經化工集團備案的資產評估報告所
載的資產評估結果一致。




(三) 債權債務轉移:本次收購不涉及標的公司債權債務的轉移。





(四) 交易標的定價情況及公平合理性分析:本次收購的對價將以經有權國資監
管部門備案的評估值為準。





五、 關于標的資產評估情況


1、預估情況

經中發國際資產評估有限公司預估,以2019年9月30日為評估基準日,藍
安迪蘇營養集團有限公司100%普通股預估值為人民幣205.76億元,標的股權
的預估值為人民幣30.86億元,交易標的的最終交易價款應與中發國際資產評估


有限公司為本次交易正式出具的并經化工集團備案的資產評估報告所載的資產
評估結果一致。


2、評估基準日確定的具體考慮和依據

根據《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國資委、財政部、證監會
36號令)規定,以2019年9月30日為評估基準日,對安迪蘇營養集團15%普
通股股權價值進行評估。評估基準日是根據經濟行為的需要,考慮盡可能接近本
次經濟行為的實現、企業會計核算、會計資料的完整性等各項因素綜合確定的。


2019年1月至2019年9月,期間股價最高值15.21元,股價最低值9.90元,60日、120日均價處于10-12元之間。期間股價相對平穩,基本真實反應上市公
司的市場價值。


3、本次交易采用市價法估值的合理性

本次交易中,資產評估機構采用市價法和上市公司比較法兩種方法進行評估,
并最終將以經國資備案手續后的評估報告采用的市價法評估結果作為評估結論,
交易雙方以評估值為基礎確定交易價格。


安迪蘇除了持有安迪蘇營養集團有限公司85%普通股股權外,沒有其他股權
投資也沒有實際經營活動,安迪蘇營養集團有限公司股權為上市公司最重要的資
產。因此上市公司股價實際上較為直觀地反應了安迪蘇營養集團有限公司85%
普通股股權價值。


由于安迪蘇股價在評估基準日前一直較為穩定,股票交易價格能合理地體現
上市公司的股權價值,故本次在對安迪蘇營養集團有限公司15%普通股股權進行
評估時,合適采用市價法評估,即通過計算上市公司股權價值,扣減除長期股權
投資外的其他資產及負債,并考慮流動性折扣后計算得出安迪蘇營養集團有限公
司85%普通股股權價值,然后再計算得出安迪蘇營養集團有限公司15%普通股
股權價值。


《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第36號)第三
十二條規定:國有股東非公開協議轉讓的價格不得低于下列兩者之中的較高者:

(一)提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值;

(二)最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。


本次評估,對上市公司股價的計算主要參考了上述規定。


上市公司的股價是各個投資者在公平市場狀況下自由交易得出的公允價值,
它具有交易過程直觀、數據直接取材于市場、交易結果說服力強等特點,其價格
能夠較好的反映各個投資者在當前市場狀況下對上市公司公允價值的判斷。


由于本次交易的標的資產是上市公司的核心資產,上市公司不宜對其未來業
績進行盈利預測并予以公開披露。因此,本次交易的定價方法無法采用收益法。

為方便更為直觀的理解,公司以市價法加流動性折扣的定價方法開始對擬定交易
價格進行逆向模擬測算,即如果采用收益法來計算而未來公司盈利水平的大致情
況保持一致。由于歐洲無風險利率在近年的下降,現假設未來貼現率為8%,且
公司營運資本結構無重大變化方法,則簡單模擬反推所得的年度凈利潤水平大約
在12.5億元人民幣左右。此項模擬計算僅為簡單推算,再考慮到宏觀經濟波動
等各項可預期之外的眾多因素存在,此反向模擬計算僅為參考數據,無法代表公
司的經營計劃或業績預測。




4、本次交易估值與前次重大資產重組估值相比無重大差異


2014-2015年公司重大資產重組時,北京中企華資產評估有限責任公司選取
的評估基準日為2014年6月30日。截至2014年6月30日,標的公司安迪蘇
養集團合并報表層面歸屬于母公司普通股所有者凈資產賬面價值為70.13億元,
收益法評估結果為130.28億元,增值率為85.78%。本次交易中,截至2019年9
月30日,市價法評估結果較標的公司安迪蘇營養集團合并報表層面歸屬于母公
司普通股所有者凈資產賬面價值的增值率約為54%。本次估值相對評估基準日凈
資產的增值率低于前次重組的增值率。




六、 關聯交易的主要內容和履約安排


2019年10月23日,上市公司已與交易對方簽署《股份購買協議》,協議主
要內容如下:

1、合同主體:上市公司(買方)及藍星集團(賣方)。




2、交易價格:經具有從事證券期貨相關業務評估資格的中發國際資產評估
有限公司(該資產評估機構由藍星集團與安迪蘇共同聘請)預估,以2019年9
月30日為評估基準日,標的股權的預估值為人民幣30.86億元,交易標的的最
終交易價款應與中發國際資產評估有限公司為本次交易正式出具的并經化工集
團備案的資產評估報告所載的資產評估結果一致。




3、支付方式:現金支付。




4、支付期限:第一期交易價款為本次交易價款的50%(即人民幣15.43億
元),由買方在交割日起的5個工作日內向賣方指定銀行賬戶進行支付;第二期
交易價款為本次交易價款的50%(即人民幣15.43億元),受限于其他條款,第
二期付款由買方在第二期付款條件全部達成后雙方一致同意的時間,向賣方指定
銀行賬戶進行支付。原則上,第二期付款應在不晚于《股份購買協議》簽署后的
一年到期前支付即可。但在常規情況下,買方將在《股份購買協議》簽署后的六
個月內支付第二期付款。




5、交付安排:本次交易的交割將在交割條件被滿足或書面豁免后在北京市
海淀區花園東路30號北京海淀花園飯店6518室或雙方書面同意的其他地點由雙
方共同進行。




6、交割條件:《股份購買協議》經雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋
各自公司印章;本次交易經雙方有權內部決策機構審議通過并獲得相關機構的批
準;本次交易所涉及的《資產評估報告》經化工集團備案;本次交易獲得目標公
司優先股股東Grandon Holdings Company Limited放棄行使其對本次交易所享
有的共同出售權;雙方就本次交易取得中國國家發展和改革委員會以及商務部出
具的境外投資備案文件/證書并完成外匯登記相關手續;沒有阻止本次交易完成
的禁止令、限制令或其他命令或任何其他法律或監管方面的異議、限制或禁止被
任何有管轄權的司法轄區的法院或任何其他政府或監管機構頒布或作出,雙方均
應在交割日出具經適當簽署的聲明對上述事項加以證明;賣方在交割日向買方出
具經其適當簽署的聲明,聲明賣方在本協議項下的陳述與保證在交割日前或交割
日當日真實、準確、完整且有效。





7、第二期付款條件:交割已根據《股份購買協議》的約定完成;買方應已
通過實施再融資或任何其他方式的融資行為(包括但不限于銀行貸款等)獲得足
額的額外資金(以支付第二期付款),且支付第二期付款在任何情況下不會對買
方的正常業務經營造成任何重大不利影響。


盡管存在前述規定,受限于國資監管的法律或其他適用的法律法規,第二期
付款條件全部達成以后,若根據屆時的市場條件和/或買方自身情況判斷,立即
作出第二期付款將不利于買方的利益及買方股東的共同利益,賣方同意延長第二
期付款期限直至前述情況發生改善。




8、過渡期間損益歸屬:過渡期間交易標的所產生的全部收益由買方享有,
全部虧損由賣方以現金方式向買方予以補足。




9、違約責任:如任何一方未能履行其在《股份購買協議》項下的義務或承
諾或所作出的陳述與保證存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏(以下簡
稱“違約行為”),則該違約方應就其違約行為向另一方所遭受的所有損失(包
括為避免損失而支出的合理費用)進行全額賠償。




10、爭議解決方式:由《股份購買協議》引起的或與《股份購買協議》有關
的任何爭議或索賠(以下簡稱“爭議”),應首先由雙方友好協商解決。如自爭
議發生之日起六十(60)日內無法解決,則任何一方有權將該爭議提交至北京國際
仲裁中心按照仲裁開始時其適用的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁庭
由三(3)名仲裁員組成。仲裁語言為中文。仲裁裁決具有終局性,且對雙方均具
有約束力。




七、 關于大額資金支付對公司日常資金運用的影響


在行業競爭日益激烈的背景下,本次交易有利于提升歸屬于上市公司股東凈
利潤,有利于更好的推進上市公司戰略發展布局,提升上市公司核心競爭力。且
本次交易作價公允,并以現金支付,有利于增厚每股收益,保護中小股東權益。

同時,為保障現金支付不會對上市公司日常經營資金需求產生重大負面影響,經
綜合考慮,上市公司與交易對方達成一致并在《股份購買協議》中約定,本次收
購的交易標的安迪蘇營養集團15%的股權分為兩期支付。


(一) 支付條件


根據《股份購買協議》的約定,本次收購的支付條件如下:

1、第一期支付條件

第一期交易價款為本次交易價款的50%(即人民幣15.43億元),由買方在
交割日起的5個工作日內向賣方指定銀行賬戶進行支付;。


2、第二期支付條件

交割已根據《股份購買協議》的約定完成;買方應已通過實施再融資或任何
其他方式的融資行為(包括但不限于銀行貸款等)獲得足額的額外資金(以支付
第二期付款),且支付第二期付款在任何情況下不會對買方的正常業務經營造成
任何重大不利影響。


盡管存在前述規定,受限于國資監管的法律或其他適用的法律法規,第二期
付款條件全部達成以后,若根據屆時的市場條件和/或買方自身情況判斷,立即


作出第二期付款將不利于買方的利益及買方股東的共同利益,賣方同意延長第二
期付款期限直至前述情況發生改善。分步支付的安排主要是為保障現金支付不會
對上市公司日常經營資金需求產生重大負面影響,同時給予上市公司第二次付款
時間上的靈活性,以便上市公司根據自身情況尋找最為合適、經濟的融資手段進
行支付。


(二) 上述資金支付不會對公司日常經營資金運用產生負面影響


本次交易之資金支付安排是上市公司綜合考慮公司日常經營資金運用計劃
及未來業務發展規劃后與交易對方達成的一致意見,預計不會對公司日常經營資
金運用產生重大負面影響。


如上文所述,本次交易分兩期進行支付,每次交易價款為總交易作價的50%。

第一期交易價款約為15.43億元,公司擬以自有資金支付第一期交易價款。截至
2019年三季度末,公司的貨幣資金余額為52億元,公司日常經營資金需求約為
20億元,因此公司在支付上述第一期交易價款后的剩余資金狀況仍然能夠維持
日常經營資金需求。第二期支付的條件為公司已通過實施再融資或任何其他方式
的融資行為(包括但不限于銀行貸款等)獲得足額的額外資金(以支付第二期付
款),且支付第二期付款在任何情況下不會對買方的正常業務經營造成任何重大
不利影響。


綜上,本次交易的資金支付預計不會對上市公司日常經營資金運用產生重大
負面影響,上市公司當前貨幣資金規模足以覆蓋自有資金支付部分的交易價款及
日常生產經營所需,總體風險可控。






八、 關聯交易的目的及對上市公司的影響


1、本次交易有利于上市公司增強對標的公司的控制力,簡化及優化公司架構,
提升公司管理決策及管理效率

標的公司安迪蘇營養集團為上市公司的唯一控股子公司,且安迪蘇營養集團
及其子公司為上市公司的核心經營業務運營主體,在上市公司中具有獨一無二的
戰略地位。本次交易前,安迪蘇營養集團85%普通股股權由上市公司持有,15%
普通股股權由藍星集團持有。本次交易完成后,上市公司將最終持有安迪蘇營養
集團100%普通股股權,將進一步了增強上市公司對安迪蘇營養集團的控制力。

同時,該交易將有利于改善和簡化公司治理結構,有助于提升公司的管理決策及
管理效率,有利于發展并增強公司核心業務的競爭力,能夠充分實現公司資源的
最有效配置。




2、本次交易有利于提高經營質量,增強核心競爭力

近兩年,為應對宏觀經濟環境波動及市場新進入者的競爭,上市公司依托標
的公司安迪蘇營養集團及其子公司踐行雙支柱戰略,一方面繼續保持其在蛋氨酸
市場的領先地位(公司第一業務支柱),并持續不斷的推出創新解決方案來加速
特種產品業務的發展(公司第二業務支柱)。上市公司宣布新建南京液體蛋氨酸
工廠及收購飼料添加劑制造商Nutriad公司,都是依托標的公司實施“雙支柱”

戰略的關鍵步驟。本次交易完成后,標的公司安迪蘇營養集團100%普通股股權
歸上市公司所有,一方面,在競爭加劇的行業背景下,有助于保護上市公司股東
利益;另一方面,將有利于更好地推進上市公司發展戰略,實現上市公司核心競
爭力的提升。





3、本次交易有利于提升歸屬于上市公司股東凈利潤,同時增厚上市公司每股收
益,且不會對日常生產經營造成重大負面影響

本次交易前,安迪蘇營養集團85%的普通股屬于上市公司,剩余15%的普通
股屬于藍星集團。本次交易后,安迪蘇營養集團將成為上市公司全資子公司,完
善改進了上市公司的組織架構。


本次交易標的定價公允,且以現金支付,有利于增厚上市公司每股收益,有
利于保護中小股東利益。根據上市公司2019年度三季度財務報表,假設本次交
易于2019年9月30日完成,2019年度1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤將
由8.1億元增至9.7億元,上市公司每股收益將由0.30元/股增至0.36元/股。

同時,本次交易通過合理設置交易結構,通過分步交割,保證了上市公司資金充
足,本次交易不會對上市公司日常生產經營造成重大負面影響。




九、 本次關聯交易中,控股股東不存在濫用股東權利、關聯關系損害上市公司
及其他股東利益的行為;上市公司全體董事、監事、高級管理人員已履行忠實
義務和勤勉義務
(一) 本次關聯交易中,控股股東不存在濫用股東權利、關聯關系損害上市公司
及其他股東利益的行為


本次交易客觀公允,控股股東對交易必要性、交易估值、交割安排等各方面
進行了審慎決議,充分保障上市公司利益,不存在損害上市公司及其他股東利益
的行為。


1、本次交易是前次重大資產重組交易的延續

標的公司安迪蘇營養集團為控股股東中國藍星(集團)股份有限公司旗下優
質資產,控股股東一直致力于從發展戰略、公司經營、公司治理等多方面給予其
指引與扶持,以提升標的公司經營業績,促進標的公司長遠發展。


控股股東對于標的公司發展初衷即完成其整體上市,借助資本市場平臺進一
步做大做強。前次重組過程中為保證上市公司股票上市地位,未能一次完成標的
公司100%股權的注入。本次交易是對前次重大資產重組交易的延續,旨在優化
對子公司的管理,提高經營質量,增強核心競爭力,同時有利于公司進一步提高
其自身的財務狀況和經營成果。




2、本次交易標的估值合理,定價公允

本次交易中,控股股東與上市公司共同聘請了具有從事證券期貨相關業務評
估資格的中發國際資產評估有限公司作為評估機構,以其為本次交易正式出具的
并經化工集團備案的資產評估報告所載的資產評估結果作為交易作價。




3、本次交易支付安排充分保障上市公司利益

為充分保障上市公司利益,避免現金支付對上市公司正常業務經營產生不利
影響,經控股股東與上市公司協商一致,本次交易分兩期進行付款,上市公司以
自有資金支付第一期交易價款,第二次付款條件之一為買方已通過實施再融資或
任何其他方式的融資行為(包括但不限于銀行貸款等)獲得足額的額外資金(以
支付第二期付款),且支付第二期付款在任何情況下不會對買方的正常業務經營
造成任何重大不利影響。本次交易的交易支付安排,控股股東充分考慮了上市公
司利益,保證本次交易不會對上市公司日常生產經營產生不利影響。





4、交易決策程序符合相關法律、行政法規及規范性文件的規定

本次交易涉及控股股東與上市公司關聯交易。根據相關法律、行政法規及規
范性文件的規定,本次交易將提交上市公司股東大會審議通過,并采用現場投票
和網絡投票相結合的方式,關聯股東藍星集團、北京橡膠工業研究設計院將回避
表決。


綜上,本次交易客觀公允,不存在濫用控股股東權利、關聯關系損害上市公
司及其他股東利益的行為。


本次交易標的估值結果折合上市公司每股價值約為7.47元/股,因考慮流動
性折扣等原因,遠低于上市公司2017年以來股票交易均值約12.3元/股,不會
對中小股東利益造成損害。同時,為進一步保障上市公司及其他中小股東利益,
上市公司控股股東承諾在標的股權成功注入上市公司后1年內,若股票連續30
個交易日(公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盤價低于本次交易評估
的每股價值7.47元/股,藍星集團將在符合國有資產監督管理部門、證券監督管
理部門以及證券交易所等有關規定的前提下制定上市公司股票增持計劃以穩定
股價,保護中小股東利益。


除此之外,為了幫助并促使公司未來經營計劃的成功實現,藍星集團承諾將
一如既往的支持上市公司,包括但不限于未來五年內,通過以保證內涵式增長及
外延式擴張的方式不斷做大做強公司,必要時將采取各種合法可行的有效措施保
證維護股東利益,包括但不限于二級市場增持股票,上市公司回購股票,注入優
質資產等。




(二) 上市公司全體董事、監事、高級管理人員已履行忠實義務和勤勉義務


本次交易中,上市公司全體董事、監事以及高級管理人員已履行了必要的盡
職調查義務,審慎評估了本次交易的必要性,并聘請了獨立的第三方中介機構畢
馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)以及中發國際資產評估有限公司對標的
資產開展審計、評估工作,對本次交易的相關風險進行了充分評估,履行了必要
的審議決策程序,勤勉盡責履職。


同時,為了對上市公司及中小股東的權益進行更大限度的維護,公司將從以
下方面采取措施:

1、在生產經營等各方面積極執行戰略規劃,深挖潛能,密切關注市場動向:在
采購、生產、銷售等方面嚴格執行戰略規劃和預算,并密切關注市場動向進
行有效調整,保障生產經營效率,并從產品拓展、研發等方面深挖潛能,拓
展成長和發展空間,此外將完善對市場和運營風險的監控措施,對宏觀、行
業和市場變化作出有效和及時的應對,保證未來經營狀況健康、穩定、可持
續。

2、加強經營管理和內部控制,為公司發展提供制度保障:公司將遵循法律、法
規和規范性文件的要求,不斷優化公司治理結構,完善投資決策機制,強化
內部控制,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、法規和
公司章程的規定行使職權,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益,
確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員的監督權,為公司未
來的健康發展提供制度保障。

3、完善利潤分配制度:為完善和健全上市公司科學、持續、穩定的分紅決策和
監督機制,積極回報投資者,引導投資者樹立長期投資和理性投資理念,公



司將遵循相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定,進一步完善
利潤分配制度,切實維護投資者合法權益,強化中小投資者權益保障機制,
結合公司經營情況與發展規劃,在符合條件的情況下努力提升股東回報水平。

4、公司董事會為保證自身勤勉盡責,維護上市公司及股東利益:


①承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式
損害上市公司利益;

②承諾不動用上市公司資產從事與履行職責無關的投資活動;

③承諾由董事會制定及批準的薪酬制度與公司未來經營情況緊密掛鉤。公司高管
薪酬由基本工資、年度獎金和中(長)期激勵組成,其中大部分薪酬與公司經營
情況密切相關,與股東利益保持一致。年度獎金的目標設定包括1)個人績效目
標,該目標的制定是根據公司的發展計劃根據公司當年發展目標的重點而相應設
定;2)公司績效目標,該目標的制定則是根據董事會批準的經營計劃中涵蓋的
各項主要績效指標,例如安全績效、營收、息稅折舊攤銷前利潤、稅后自由現金
流和/或資本回報率等重點指標。長期業績評估標準基于可持續的股東價值的創
造,因此可能包括股東總回報,現有資產的回報、盈利性增長以及公司盈利質量。

長期業績目標將與股東對公司業績的預期保持一致。


為了更好保護全體股東利益,公司將在已設薪酬獎勵政策的基礎上修改設置
了為期5年(2019年至2024年)的獎懲調整因子,促使管理層的考核與本次交
易估值及公司市值更加緊密掛鉤,即最終激勵計算方法為:

最終獎勵結果=獎懲調整因子*(年度獎金+中(長)期激勵獎金)。


具體方法如下:鑒于本次交易標的估值結果205.76億元是基于評估基準日
2019年9月30日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值10.58元為
基礎扣除流動性折扣之后計算取得,設定假如當年度平均股票價格(考慮分紅及
其他分配機制影響之后)在8.46元/股-12.70元/股之間(即以10.58元/股為基
準的上下20%之內)調整因子數為1,即若年均股價在此期間波動,則年度激勵將
按照實際結果正常發放;當股票價格在12.70元/股以上,調整因子則為1-1.2
之間,具體數據將由薪酬委員會將在每年年度董事會上根據當年市場情況及其他
綜合因素建議并經年度董事會最終批準確定,即上述正常獎勵部分將按照最終董
事會核準的超額比例發放;而當股票價格在8.46元/股以下時,調整因子則為
0.8-1之間,同樣,具體數據將由薪酬委員會將在每年年度董事會上根據當年市
場情況及其他綜合因素建議并經年度董事會最終批準確定,即上述正常獎勵部分
將按照最終董事會核準的減額比例執行。


上述獎懲調整方案已經薪酬委員會及公司第七屆董事會第八次會議審議通
過。




十、 關聯交易應當履行的審議程序


2019年1月16日,上市公司召開第七屆董事會第三次會議,審議通過原《關
于<收購藍星安迪蘇營養集團有限公司15%普通股股權暨關聯交易事項>的議案》,
關聯董事郝志剛、Michael Koenig、Gerard Deman、葛友根在審議相關議案時回
避表決。本議案由非關聯董事審議表決,并以5票同意,0票反對,0票棄權的
表決結果審議通過了本議案。董事會審計委員會出具書面意見,審議通過該議案。

原議案已遞交2019年第一次臨時股東大會審議,未獲得通過。


2019年10月23日,上市公司召開第七屆董事會第八次會議,審議通過了
修訂的《關于<收購藍星安迪蘇營養集團有限公司15%普通股股權暨關聯交易事


項>的議案》,關聯董事郝志剛、Michael Koenig、Gerard Deman、葛友根在審議
相關議案時回避表決。本議案由非關聯董事審議表決,并以5票同意,0票反對,
0票棄權的表決結果審議通過了本議案。


1、獨立董事已事前認可本議案并對本議案發表事前認可意見如下:

經認真審閱相關資料,基于獨立、客觀判斷的原則,我們認為:本次關聯交
易符合公司的經營發展戰略,符合相關法律、行政法規及規范性文件的規定;不
存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。


因此,我們同意將上述關聯交易事項提交公司董事會審議。




2、獨立董事對本議案發表獨立意見如下:

本議案在提交公司董事會審議之前,已經我們事前認可。


經認真審閱相關資料,基于獨立、客觀判斷的原則,我們認為:本次關聯交
易符合公司的經營發展戰略,符合相關法律、行政法規及規范性文件的規定;不
存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。董事會在審議本議案時,
關聯董事回避表決,其審議及表決程序符合相關法律、行政法規及規范性文件和
《公司章程》的規定。


因此,我們同意上述關聯交易事項。


本次收購尚需提交上市公司股東大會審議通過,關聯股東藍星集團、北京橡
膠工業研究設計院需回避表決。


2019年4月30日,中國化工集團有限公司對本次交易出具行為批復,原則
性同意本次交易。本次收購涉及的資產評估報告尚需完成有權國資監管部門的評
估備案程序;本次收購尚需完成發改委、商務部的境外投資備案以及相關外匯登
記等手續。




十一、 風險提示


本次交易中,資產評估機構采用市價法和上市公司比較法兩種方法進行評估,
并最終以經國資備案手續后的評估報告采用的市價法評估結果作為評估結論,交
易雙方以評估值為基礎協商確定交易價格。雖然評估機構在評估過程中嚴格按照
評估的相關規定,但如果未來出現由于宏觀經濟波動、區域經濟情況發生改變以
及行業發展前景的變化等可預期之外因素的較大變化,可能導致資產估值與實際
情況不符。


本次收購尚需上市公司股東大會審議通過,關聯股東藍星集團、北京橡膠工
業研究設計院需回避表決。本次收購尚需完成發改委和商務部的境外投資備案以
及相關外匯登記等手續。


提請投資者注意投資風險。





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